3、经营范围：一般项目:常用有色金属冶炼;贵金属冶炼;稀有稀土金属冶炼;有色金属合金制造;新材料研发技术;新材料技术推广服务;工程和技术探讨研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;金属材料销售;新型金属功能材料销售;高性能有色金属及合金材料销售;金属制作的产品销售;锻件及粉末冶金制品制造;有色金属压延加工;货物进出口;技术进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、权属状况说明，包括交易标的产权是否清晰，是不是真的存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，还有是不是存在妨碍权属转移的其他情况。
9、标的公司是不是为失信被执行人，如是，应进一步披露其失信情况、受到的惩戒措施、对本次交易的影响，和公司所采取的应对措施等。
10、标的公司最近一年又一期的主要财务数据，2022年度为标的企业来提供审计服务的审计机构为：天健会计师事务所(特殊普通合伙)。
经公司、甬金股份双方经协商一致，公司同意以0对价转让其持有的中源钛业5%股权，股权转让完成后，标的股权对应的实缴出资义务由甬金股份承担。甬金股份受让标的股权后应按河南中源钛业有限公司章程及投资合作协议的规定履行所有股东义务。
经甲、乙双方经协商一致，乙方同意以0对价转让其持有的中源钛业5%股权（“标的股权”），股权转让完成后，标的股权对应的实缴出资义务由甲方承担。甲方受让标的股权后应按公司章程及投资合作协议的规定履行所有股东义务。
1、甲、乙双方应在本协议签署后5日内，办理将标的股权变更登记至甲方名下的工商变更登记手续；
2、 甲、乙双方均有义务全力配合工商变更登记的办理，包括但不限于委派各自人员携带公章、委托书到工商登记主管部门现场办理相关变更手续。
经甲乙双方协商，同意本次股权转让的过渡期为2023年5月1日至工商登记变更完成日，过渡期内，中源钛业所产生的亏损及盈利由甲乙双方按照原持股比例享有。工商登记变更完成后，中源钛业所产生的亏损及盈利均由甲乙双方按照转让后新的持股比例享有。
因本协议的签署及履行所产生的税费，依照国家法律和法规的规定，由甲乙双方各自承担。
2、本协议一方因不可抗力事件而无法全部、按时地履行本协议项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后十五天内，向另一方发出书面通知，并尽其最大努力，减少不可抗力事件影响和会造成的损失；
3、在标的股权交割前，如因监管部门的命令、要求或其他非甲乙双方的问题造成无法继续推进的，任何一方可单方解除本协议而无需承担违约责任。
任何一方违反其在本协议项下的任何责任和义务，即构成违约。违约方应向守约方全面、足额的赔偿损失。
在本协议执行过程中，若出现争议，各方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决；若协商不能解决，任何一方可向原告所在地的人民法院提起诉讼。
本次交易是基于公司进一步聚焦主业，优化资产结构的目的进行。鉴于公司本次对外转让的股权未实缴出资，本次交易不会对公司的财务情况和经营成果产生一定的影响。经综合分析交易对方的财务情况、信用状况等情况，交易对方具有本次交易的履约能力。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“航宇科技”）拟与贵州紫航金属表面处理合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州紫航”）及关联方淮安智源华企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智源华”）共同投资设立贵州钜航特工技术有限公司（拟定名，具体名称以工商登记部门核准名称为准，以下简称“项目公司”或“合资公司”）。项目公司注册资本2,000万元，其中航宇科技认缴出资人民币1,020万元，占比51%，贵州紫航认缴出资人民币780万元，占比39%，智源华认缴出资人民币200万元，占比10%，前述出资均以货币形式出资，项目企业成立后将纳入公司合并报表范围。
●本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
●本次交易事项已经公司第四届董事会第31次会议审议通过，关联董事已回避表决。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。
1、截至本公告发布之日，项目公司尚未成立，项目公司的成立尚需办理注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。
2、项目公司未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场之间的竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资！
表面处理是先进制造业发展的必不可少的基础性重要行业，随着高科技发展和资源节约与环境保护的需要，表面处理加工在现代制造业中的地位逐渐重要，是现代工业加工的重要环节之一，在部分行业对产品的质量起着决定或重要的作用。
为满足公司环形锻件产品的表面处理生产需求，依托合作方的技术储备资源，打造航空发动机零部件表面处理的专业方面技术优势，公司拟与贵州紫航及关联方智源华共同出资2,000万元设立项目公司，其中航宇科技认缴出资人民币1,020万元，占比51%，贵州紫航认缴出资人民币780万元，占比39%，智源华认缴出资人民币200万元，占比10%，前述出资均以货币形式出资，项目企业成立后将纳入公司合并报表范围。
通过项目公司的建设，公司在高温合金、钛合金等两类材料表面腐蚀工艺有望满足NADCAP标准的要求并达到国际领先水平。同时将搭建航空难变形金属材料环形锻件表面处理研究平台，有望在工艺标准体系、腐蚀与防护、槽液分析与控制、生产的全部过程控制以及失效分析等方面取得技术突破。
本次对外投资系与关联方共同投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
考虑到项目公司在设立及后续经营发展过程中存在一定风险，为实现核心员工与公司共担风险、一同成长的目的，公司管理层及核心员工投资设立了智源华参与本次对项目公司的投资，董事、总经理卢漫宇先生为其执行事务合伙人，有限合伙人包括公司董事、副总经理吴永安先生，和公司别的核心员工。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》对的关联人的定义，智源华为公司关联方，故本次投资构成关联交易。截至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，亦未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
智源华为公司董事、总经理卢漫宇先生控制的企业，智源华有限合伙人吴永安先生为公司董事、副总经理，本次与公司共同投资设立项目公司，故构成关联交易。
8、营业范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；市场营销策划，企业形象策划（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、智源华的执行事务合伙人卢漫宇先生资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
10、除本次共同投资外，智源华与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
6、住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区长岭街道金阳科技产业园都匀路89号金利大厦B幢（B）1单元7层17号
7、主要办公地点：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区长岭街道金阳科技产业园都匀路89号金利大厦B幢（B）1单元7层17号
8、营业范围：一般项目:金属表面处理及热处理加工;塑胶表面处理;企业管理;企业形象策划;企业管理咨询;电子、机械设备维护（不含特定种类设备）;新型金属功能材料销售;油墨销售（不含危险化学品）;特定种类设备销售;新材料研发技术;涂料销售（不含危险化学品）;生态环境材料销售;表面功能材料销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;隔热和隔音材料销售;涂装设备销售;喷枪及类似器具销售;金属制作的产品销售;金属材料销售（除许可业务外,可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目）
9、贵州紫航执行事务合伙人张朝晖先生资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
10、关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
本次关联交易为公司与关联人智源华共同出资设立项目公司，属于《上市规则》中的“对外投资”交易类型。
1、标的公司：贵州钜航特工技术有限公司（拟定名，具体名称以登记机关核准名称为准）
3、经营范围：金属表面处理；机械加工配套、销售；新材料研发技术、转让；软件开发（最终以登记机关核定的营业范围为准）
5、该公司的设立尚需相关主管部门批准，企业名称、注册地址、营业范围、认缴出资等信息最终以登记机关核准登记备案为准。
6、项目公司尚未设立，控制股权的人为航宇科技，公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
四、关联交易标的定价情况本次对外投资设立项目公司，所有交易方均以货币形式出资，并按照出资额享有相应份额，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
甲、乙、丙三方经平等友好协商，为了充分的发挥各自领域优势，更好地在以环锻件为核心的航空发动机零部件表面处理加工领域展开合作，通过产业整合，形成包含表面处理等工艺在内的完整产业链，避免同业竞争，建设合作共同体，遂决定共同投资，并设立贵州钜航特工技术有限公司（暂定名，以下简称“项目公司”）。
2、各方对项目公司的出资额、出资方式及出资时间如下：（1）甲方为股份有限公司（科创板上市公司），认缴出资人民币1020万元（出资比例为51%），出资形式为货币；（2）乙方为有限合伙企业，认缴出资人民币 780 万元（出资比例为39%），出资形式为货币；（3）丙方为有限合伙企业，认缴出资人民币200万元（出资比例为10%），出资形式为货币。
3、各方在项目企业成立之时缴付其各自认缴出资的50%，在2030年 12月31日前缴付其各自剩余的认缴出资（以公司缴款通知为准，通知后10日内资金到位。）
4、各方应于本协议签署后30日内，签署设立项目公司所需的各项法律文件（包括但不限于公司章程等），指定代表或共同委托的代理人向登记机关提交设立项目公司所需的申请文件，完成项目公司成立登记手续，取得项目公司的营业执照。
2、项目公司成立董事会，由3名董事组成，其中：甲方指派 1人，乙方指派1人，丙方指派 1人。董事会设董事长1人并担任法定代表人，由甲方指派。董事会对股东会负责，按公司法及项目公司的章程规定行使职权。
3、项目公司设监事1名，由乙方选派职工监事1名。监事应按法律和法规和项目公司章程的规定行使职权。
4、项目公司设总经理1人，由乙方负责选派，董事会聘任；设财务负责人1人，由甲方负责选派，董事会聘任；设副总经理若干名（最终具体职数由董事会确定），由总经理提名，董事会聘任。总经理应按法律和法规和项目公司章程的规定行使职权，且主要负责项目公司的经营管理、市场开拓、生产等业务。
1、在项目公司建设期间（即过渡期间），甲方、乙方合作形成的知识产权由合作方共有，项目企业成立后可无偿使用任意一方的知识产权成果，使用的过程中在该知识产权基础上形成的新的知识产权由项目公司单独享有。
2、除非取得甲方书面批准，乙方不得将共有知识产权形成的产品向甲方竞争对手进行销售，否则除应将其取得的全部收益转入项目公司外，还应向甲方支付100万元违约金。
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应当通过协商解决；如协商不成的，则应有权提请贵阳市仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
本次共同投资设立项目公司，将满足公司环形锻件产品的表面处理生产需求，依托合作方的技术储备资源，公司的高温合金、钛合金等两类材料表面腐蚀工艺有望满足NADCAP标准的要求及达到国际领先水平。同时将搭建航空难变形金属材料环形锻件表面处理研究平台，有望在工艺标准体系、腐蚀与防护、槽液分析与控制、生产的全部过程控制以及失效分析等方面取得技术突破。
本次对外投资是基于公司战略布局的考虑，公司与关联方成立合资公司有利于调动公司董事、高级管理人员等核心员工的积极性和创造性，激发团队活力，实现公司核心员工个人发展与公司目标协调统一，调动相关方的积极性，形成共担风险、共享收益的创新业务平台，促进公司新业务快速、健康发展，有利于保障创业项目的成功。
本次对外投资的资产金额来源为公司的自有资金，是在保证公司主要营业业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响企业正常生产经营，不会对当期财务及经营状况产生重大影响。本次对外投资完成后，项目公司将纳入公司合并报表范围，预计对公司本期财务情况和经营成果不构成重大影响，对公司长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司于2023年6月15日召开第四届董事会第31次会议，审议通过《关于公司与关联方共同投资的议案》，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，该事项无需提交股东大会审议。
公司独立董事对本次关联交易发表事前认可意见认为：公司拟与关联方共同投资设立合资公司，是基于公司发展的策略及业务需要，符合公司战略发展规划，本次投资通过产业整合，形成包含表面处理等工艺在内的完整产业链，加强完善公司在航空发动机零部件表面处理领域的综合战略布局。本次投资不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务发展和经营独立性产生不利影响。合资公司成立后，将纳入公司合并报表范围。
因此，我们同意将《关于公司与关联方共同投资的议案》提交公司第四届董事会第31次会议审议。
公司独立董事对本次交易发表独立意见认为：公司拟与关联方共同投资设立合资公司，是基于公司发展的策略及业务需要，符合公司战略发展规划，本次投资通过产业整合，形成包含表面处理等工艺在内的完整产业链，加强完善公司在航空发动机零部件表面处理领域的综合战略布局。本次事项表决程序符合有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关法律法规，关联董事已回避表决。本次投资不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务发展和经营独立性产生不利影响。合资公司成立后，纳入公司合并报表范围。
公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见：认为本次与关联方共同投资是基于公司发展的策略及业务需要，加强完善公司在航空发动机零部件表面处理领域的综合战略布局，形成包含表面处理等工艺在内的完整产业链，符合公司战略发展规划，有利于增强公司可持续发展能力。本次交易遵循公平、公正、自愿、平等的商业原则，符合有关法律和法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
经核查，保荐人认为：公司与关联方共同投资设立公司已公司第四届董事会第31次会议审议通过，企业独立董事对前述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。
公司上述关联交易事项是基于公司开展环形锻件产品的表面处理生产需求，有利于公司打造新的利润增长点、提升核心竞争力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
1、截至本公告发布之日，项目公司尚未成立，项目公司的成立尚需办理注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。
2、项目公司未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场之间的竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资！
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关法律法规执行。
本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第31次会议审议通过，具体内容详见公司2023年6月16日于上海证券交易所网站（）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》网站（）披露的相关公告。
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1. 非自然人股东的法定代表人/执行事务合伙人或其委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人或其委派代表身份证明书原件、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记手续；非自然人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、授权委托书原件（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记手续。
2. 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。
3. 异地股东能信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电线款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，请于2023年7月2日下午16时以前将信函或传真送达至公司证券部，并请来电确认登记状态。出席会议时需携带原件，公司不接受电线. 上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司证券部。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券部。
联系地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园上坝山路5号，航宇科技
2.本次股东大会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月3日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《贵州航宇科技发展股份有限公司董事会议事规则》之规定，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第31次会议于2023年6月15日举行。会议由董事长张华先生主持，本次与会董事共9名，全体董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规。
因公司近期在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成向特定对象发行股票并登记、第一期限制性股票归属登记及第二期限制性股票授予登记事宜，故公司注册资本由人民币142,713,800元增加至147,311,148元。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经公司董事会认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
（三）逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币66,700.00万元（含66,700.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在上述额度范围内确定。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在发行前依照国家政策、市场状况和公司详细情况与保荐人（承销总干事）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士对票面利率作相应调整。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在发行前依据市场状况与保荐人（承销总干事）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
在这次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股份发生明显的变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变动情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（）或中国证监会指定的上市公司别的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（）或中国证监会指定的上市公司其他信息公开披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
这次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
在这次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议；
10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《贵州航宇科技发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过66,700.00万元（含66,700.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会、董事长或董事长授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
（五）审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
（六）审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司详细情况，公司对向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性进行了分析论证，编制了《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
（七）审议通过《关于公司〈本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉和〈前次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司结合本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及实际情况，认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》和《关于前次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》和《关于前次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022修订）等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《贵州航宇科技发展股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了专项鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（九）审议通过《关于公司〈加权平均净资产收益率及非经常性损益明细表〉的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告—非经常性损益》的规定以及公司向不特定对象发行可转债的相关监管要求，公司编制了最近三年及一期的加权平均净资产收益率及非经常性损益明细表，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州航宇科技发展股份有限公司加权平均净资产收益率及非经常性损益鉴证报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司加权平均净资产收益率及非经常性损益鉴证报告》。
（十）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》。
为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司制定了《贵州航宇科技发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
（十二）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，依照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，在充分考虑公司实际经营情况、未来发展需要及给予投资者合理的投资回报的基础上，公司编制了《贵州航宇科技发展股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
根据公司这次发行的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
7、在相关法律和法规及监督管理部门对上市公司再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析研究、论证这次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
8、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对这次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定，全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第5项、第9项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
（十四）审议通过《关于公司〈2023年第一季度内部控制评价报告〉的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年3月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《2023年第一季度内部控制评价报告》。
公司拟与淮安智源华企业管理合伙企业（有限合伙）、贵州紫航金属表面处理合伙企业（有限合伙）签署《投资合作协议》，三方约定共同投资设立贵州钜航特工技术有限公司（以下简称项目公司）。同时授权公司经营管理层全权办理本次设立子公司的相关事宜和授权公司法定代表人签署与本次投资事项相关的法律文件。项目公司设立后将纳入公司合并报表范围。
具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》。
公司全资子公司四川德兰航宇科技发展有限责任公司拟与淮安棠棣之华企业管理合伙企业（有限合伙）、郑州清联航达自动化科技有限责任公司签署《投资合作协议》，三方约定共同投资设立淮安志和企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“标的合伙企业”），并在标的合伙企业成立后设立一家专门以锻造行业相关核心装备的研发为主并形成相关产品推入市场的公司（以下称“项目公司”）。同时授权公司经营管理层全权办理本次设立子公司的相关事宜和授权公司法定代表人签署与本次投资事项相关的法律文件。项目公司设立后，将纳入公司合并报表范围。
具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站 (披露的《关于全资子公司开展新业务暨与关联方共同投资的公告》。
公司董事会兹定于2023年7月3日召开公司2023年第二次临时股东大会。
会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
贵州航宇科技发展股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“航宇科技”）于2023年6月15日召开第四届董事会第31次会议、第四届监事会第23次会议，分别审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件已于2023年6月16日在上海证券交易所网站（）披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“航宇科技”、“公司”）董事会编制了截至2023年5月31日止的前次募集资金使用情况报告，具体情况如下：
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1803号文《关于同意贵州航宇科技发展股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，贵州航宇科技发展股份有限公司采用网上、网下定价及战略配售相结合的方式发行人民币普通股（A 股）3,500.00 万股，发行价格为每股 11.48 元。截止2021年6月29日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）3,500.00万股，募集资金总额 401,800,000.00元，扣除与发行有关的费用 53,159,351.77 元后，实际募集资金净额为人民币348,640,648.23元。
上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2021]第 32-00001号的验资报告。
根据中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕626号”文《关于同意贵州航宇科技发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》批复，同意贵公司向特定对象定向增发不超过3,468,208股人民币普通股（A股）股票，发行价格为43.25元/股，募集资金总额为人民币149,999,996.00元，扣除各项发行费用人民币3,511,601.19元（不含税），实际募集资金净额为人民币 146,488,394.81元。
上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2023]第32-00003号的验资报告。
公司于2021年7月15 日召开了第四届董事会第 8 次会议、第四届监事会第 5 次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。公司独立董事、监事会以及保荐人已对上述事项发表了同意意见。航宇科技以自筹资金预先投入募集资金项目的金额为234,028,115.80元，截至2021年7月15日用募集资金置换的金额为234,028,115.80元。
上述募集资金置换情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信专审字[2021]第 32-00002 号的专项审计报告。
本公司2022年度向特定对象发行股票募集资金项目无法单独核算产生的经济效益，说明如下：
公司2022年度向特定对象发行股票募集资金项目为补充流动资金，补充流动资金不直接产生经济效益。通过本项目的实施，公司资产总额和净资产有所增加，资产负债率相应下降，财务结构得到优化，抗风险能力得以增强，同时公司营运资金得到充实，生产经营的资金保障有所增强，有效缓解公司使用自有资金进行主营业务产能扩张之后带来的资金缺口，满足公司市场开拓、日常经营以及研发等环节对于流动资金的需求，改善公司盈利能力。
截至2023年5月31日止，公司首次公开股票募集资金已累计投入募集资金项目的金额为34,864.06万元，剩余尚未使用的募集资金余额为人民币0.00元。
截至2023年5月31日止，公司2022年度向特定对象发行股票募集资金已累计投入募集资金项目的金额为14,648.84万元，剩余尚未使用的募集资金余额为人民币0.00元，与募集资金专户余额496.08元差异496.08元，系募集资金专户预存银行手续费的金额。
附件4：2022年度向特定对象发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
